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亚厦股份:关于与杭州浪森石材有限公司联合收购浙江雅迪装饰工程...

证券代码:002375证券简称:亚厦股份公告编号:2012-068

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于与杭州浪森石材有限公司

联合收购浙江雅迪装饰工程有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2012 年 10 月 10 日,浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“本公司”

或“公司”)、杭州浪森石材有限公司(以下简称“浪森石材”)与浙江雅迪装饰

工程有限公司(以下简称 “雅迪装饰”)股东陈刚、刘宗、冯晓鹰在浙江杭州共

同签署《股权转让合同》。根据股权转让合同,雅迪装饰股东陈刚、刘宗、冯晓

鹰拟将其持有的 51%股权转让给本公司,拟将其持有的 49%股权转让给浪森石材。

2、杭州浪森石材股东为张伟良和林燕娥,其中张伟良持股 10%,林燕娥持

股 90%,张伟良和林燕娥系配偶关系。张伟良为公司控股股东之一张杏娟的弟弟,

持有本公司的 2.93%股份。根据深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订版)

10.1.3 条规定,本次交易构成关联交易。

3、2012年10月10日,公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《浙江

亚厦装饰股份有限公司关于与杭州浪森石材有限公司联合收购浙江雅迪装饰工

程有限公司股权的议案》,丁欣欣、张杏娟、王文广等3名关联董事回避了表决,

其余6名非关联董事参与了表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果

通过了该项交易,本次交易经公司独立董事唐世定、董宜君、王维安、任永平事

先认可,并发表了同意的意见,根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》,

本次交易金额在公司董事会授权范围内,无需提交公司股东大会审议,本次关联

交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 经公

司董事会批准后即生效。

1

二、关联方基本情况

1、杭州浪森石材有限公司

浪森石材成立于 2012 年 7 月 3 日,住所为萧山区河庄街道新创村,法定代

表人林燕娥,注册资本 200 万元人民币。经营范围:经销石材、建筑材料(上述

经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。截止目前,该

公司尚未开展生产经营。浪森石材股东为张伟良和林燕娥,其中张伟良持股 10%,

林燕娥持股 90%,张伟良和林燕娥系配偶关系。

2、浙江亚厦装饰股份有限公司

公司成立于 1995 年 7 月 7 日,住所为上虞章镇工业新区,法定代表人丁欣

欣,注册资本 63,543.75 万元人民币(经公司第二届董事会第三十次会议审议通

过,公司实施了股票期权激励计划第一期行权,具体内容详见公司董事会于 2012

年 9 月 28 日在《》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

有限公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权情况公告》。第一期行权

结束后,公司注册资本由 63,300 万元人民币增加到 63,543.75 万元人民币)。税

务登记证号码:33062214616098X。经营范围:建筑装饰装修工程、建筑幕墙工

程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、

施工,石材加工,建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家

俱、木制品的生产、销售,广告设计、制作。截至 2011 年 12 月 31 日,公司总

资产 674,604.12 万元,净资产 287,553.07 万元,2011 年实现主营业务收入

725,264.47 万元,净利润 46,944.13 万元。公司实际控制人为丁欣欣和张杏娟夫

妇,丁欣欣和张杏娟直接或间接持有本公司 56.35%的股份。

3、张伟良为公司控股股东之一张杏娟的弟弟,持有本公司的 2.93%股份。

根据深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订版)10.1.3 条规定,本次交易

构成关联交易。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的名称:雅迪装饰 100%股权。

2、雅迪装饰概况

公司名称:浙江雅迪装饰工程有限公司

2

公司法定代表人:陈刚

注册地址:嘉兴市同乐路 516 号

注册资本:1150 万元人民币

实收资本:1150 万元人民币

成立日期:2002 年 4 月 17 日

工商注册号:330400000010845

经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:承接建筑装饰工程设计、施

工业务(凭资质证书经营)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和

许可经营的项目。)

3、雅迪装饰历史沿革

浙江雅迪装饰工程有限公司原名嘉兴雅迪装饰家具有限公司,系由嘉兴市沙

发厂与香港新明公司合资成立的中外合资企业。注册资本 10 万美元,并经嘉兴

会计师事务所出具嘉会师字(1993)780 号验资报告。2002 年 4 月 16 日外方退

出后变更为内资企业,且由陈刚、冯晓鹰和刘宗共同增资 496 万元,注册资本增

加至 550 万元。其中,陈刚出资 291.50 万元,占注册资本的 53%,刘宗出资 187.00

万元,占注册资本的 34%,冯晓鹰出资 71.50 万元,占注册资本的 13%。

2004 年 7 月 28 日,全体股东以货币资金增资 600 万元人民币,增资后注册

资本变更为 1150 万元人民币。其中,陈刚增资 318 万元,刘宗增资 204 万元,

冯晓鹰增资 78 万元。该增资由嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验(2004)

098 号验资报告。

2007 年 11 月 12 日雅迪装饰减少注册资本 280 万元,减资后注册资本变更

为 870 万元,其中,陈刚减少出资人民币 148.40 万元,刘宗减少出资人民币 95.20

万元,冯晓鹰减少出资人民币 36.40 万元。该减资由嘉兴恒信会计师事务所出具

嘉恒会内验(2007)198 号验资报告。

2008 年 4 月 7 日全体股东以货币资金 280 万元人民币进行增资,增资后注

册资本变更为 1150 万元人民币。其中,陈刚增资 148.40 万元,刘宗增资 95.20

万元,冯晓鹰增资 36.40 万元。该增资由嘉兴恒信会计师事务所出具嘉恒会内验

(2008)062 号验资报告。

4、雅迪装饰股权转让前后股权变化情况

(1)本次股权转让前雅迪装饰的股权结构如下:

3

投资者名称出资额(万元)股权比例(%)

陈刚609.5053.00

刘宗391.0034.00

冯晓鹰149.5013.00

合计1,150.00100

(2)本次股权转让后雅迪装饰的股权结构如下:

投资者名称出资额(万元)股权比例(%)

浙江亚厦装饰股份有限公司586.551.00

杭州浪森石材有限公司563.549.00

合计1,150.00100

5、雅迪装饰权属情况

本次收购的资产为陈刚、刘宗、冯晓鹰合计持有的雅迪装饰 100%的股权,

该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争

议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

天职国际会计师事务所有限公司对雅迪装饰截止 2012 年 4 月 30 日的财务报

表出具了标准无保留意见的(编号:天职沪[2012]1632 号),截止 2012

年 4 月 30 日 , 雅 迪 装 饰 账 面 总 资 产 为 57,726,262.55 元 , 总 负 债 为

48,957,133.55 元 , 净 资 产 8,769,129.00 元 , 2011 年 度 实 现 营 业 收 入

61,830,493.23 元,利润总额 2,489,714.32 元,净利润 2,,934.22 元(账面

值业经天职国际会计师事务所有限公司审计)。近一年又一期的资产及经营状况

如下表:

雅迪装饰 2011 年-2012 年 4 月资产及经营状况

金额单位:人民币元

项目2011 年 12 月 31 日2012 年 4 月 30 日

总资产63,896,842.1657,726,262.55

总负债53,668,909.1548,957,133.55

净资产10,227,933.018,769,129.00

4

项目2011 年度2012 年 1-4 月

营业收入61,830,493.239,944,730.60

利润总额2,489,714.32-1,413,441.59

净利润2,408,934.22-1,459,166.84

北京中企华资产评估有限公司对雅迪装饰截止 2012 年 4 月 30 日的资产状况

进行了评估,并出具了评估报告(编号:中企华评报字(2012)第 3313 号),采

用资产基础法,所选用的价值类型为市场价值。

1、评估方法选择

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的

资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的评估思路。企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本

化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量

企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上。企业价值评估中的市场法,

是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等

权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料

收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。

因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少,由于 2011 年 1 月国务院新

国八条房地产政策的出台,除房地产市场受到影响外,2012 年 4 月国务院常务

会议指出加大调控力度,对处于下游行业的装饰工程企业的影响也逐渐明显,行

业竞争日趋激烈,其市场开发和客户资源存在一定的不稳定性;另由于审计后净

资产低于建筑装修装饰工程专业承包企业资质一等级标准,其主要资质能否保留

存在一定的不确定性,被评估单位未来经营情况难以分析,且企业管理层申明无

法对未来的经营收益进行预测,评估人员对未来收益无法进行必要的分析、判断

和调整,故采用资产基础法。

2、评估假设

本次评估除了以企业持续经营为假设前提外,还包括:

(1)一般假设

5

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交

易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒因素

及不可预见因素造成的重大不利影响。

②被评估单位的经营者是负责的,且被评估单位管理层有能力担当其职务。

③除非另有说明,被评估单位完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影响

公司发展和收益实现的重大违规事项。

④被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在重要方面基本一致。

(2)特殊假设

①被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目

前方向保持一致。

②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

③没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加

付出的价格等对评估结论的影响。

④由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、

资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存

在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评

估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

⑤评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况,并未

对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。评估报告以评估对象

内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

⑥纳入评估范围的部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证,建筑面积是由被

评估单位及评估人员共同测量并结合相关建筑设计资料确定的,本次评估假设上

述办理权证的房屋面积与实际相符且被评估单位合法拥有并持续使用。

根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济

环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责

任。

3、评估结论

在评估基准日 2012 年 4 月 30 日持续经营的前提下,雅迪装饰账面总资产为

5,772.63 万元,总负债为 4,895.71 万元,净资产 876.92 万元(账面值业经天职

6

国际会计师事务所有限公司审计),评估后的总资产为 6,047.28 万元,总负债

为 4,895.71 万元,净资产为 1,151.57 万元,净资产增值 274.65 万元,增值率

31.32%。资产评估结果汇总表如下:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2012 年 4 月 30 日金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

ABC=B-AD=(B-A)/A*100

流动资产15,464.545,464.540.000.00

非流动资产2308.09582.74274.6589.15

固定资产3214.50325.30110.8051.66

在建工程418.3818.380.000.00

无形资产575.21239.06163.85217.86

资产总计65,772.636,047.28274.654.76

流动负债74,895.714,895.710.000.00

非流动负债8

负债总计94,895.714,895.710.000.00

净资产10876.921,151.57274.6531.32

4、评估主要特别事项说明

(1)被评估单位纳入评估范围的部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证,

建筑面积共计 1093.94 平方米,截至评估基准日尚未取得相关房产权证,但被评

估单位已声明其产权归属被评估单位所有,其建筑面积是在被评估单位申报数据

的基础上,经评估人员现场核实后确定,并据此计算评估值,实际面积应以房产

测绘部门的测量结果为准,如有差异,评估结果应作相应调整。

(2)被评估单位纳入评估范围的房屋建筑物—综合楼处于抵押状态,抵押

权人为嘉兴市商业银行股份有限公司。

(3)2012 年 6 月 8 日和 7 月 6 日,中国人民银行下调了机构人民币存

贷款基准利率,本次评估成本法仍按评估基准日执行的贷款基准利率考虑,未考

虑了上述降息因素的影响。

参照评估结果,经协商确定,雅迪装饰股东同意将其持有的雅迪装饰 51%

的股权以人民币 572.22 万元价格转让给公司,同意将其持有的雅迪装饰 49%

的股权以人民币 549.78 万元价格转让给浪森石材。

7

五、交易协议的主要内容

2012 年 10 月 10 日,公司和浪森石材与陈刚、刘宗、冯晓鹰共同签署了《股

权转让合同》,协议主要内容如下:

1、签约双方:转让方为陈刚、刘宗、冯晓鹰,受让方为公司和浪森石材。

2、转让标的:浙江雅迪装饰工程有限公司 100%股权。

3、受让方受让比例及转让价格:

(1)公司受让雅迪装饰 51%股权,转让价格为 572.22 万元。

陈刚将其持有的雅迪装饰 27.03%的股权(出资额为人民币 310.845 万元)

转让给公司,股权转让价款为人民币 303.2766 万元。

刘宗将其持有的雅迪装饰 17.34%的股权(出资额为人民币 199.41 万元)转

让给公司,股权转让价款为人民币 194.5548 万元。

冯晓鹰将其持有的雅迪装饰 6.63%的股权(出资额为人民币 76.245 万元)

转让给公司,股权转让价款为人民币 74.3886 万元。

(2)浪森石材受让雅迪装饰 49%股权,转让价格为 549.78 万元。

陈刚将其持有的目标公司 25.97%的股权(出资额为人民币 298.655 万元)

转让给浪森石材,股权转让价款为人民币 291.3834 万元。

刘宗将其持有的目标公司 16.66%的股权(出资额为人民币 191.59 万元)转

让给浪森石材,股权转让价款为人民币 186.9252 万元。

冯晓鹰将其持有的目标公司 6.37%的股权(出资额为人民币 73.255 万元)

转让给浪森石材,股权转让价款为人民币 71.4714 万元。

4、支付方式

人民币 1122 万元的股权转让总价款由公司和浪森石材分别分三期支付,具

体情况如下:

第一期:合同生效之日起 5 个工作日内,公司支付股权转让价款 10%,计

人民币 57.222 万元,其中:陈刚为人民币 30.32766 万元,刘宗为人民币 19.45548

万元,冯晓鹰为人民币 7.43886 万元。

合同生效之日起 5 个工作日内,浪森石材支付股权转让价款 10%,计人民币

54.978 万元,其中:陈刚为人民币 29.13834 万元,刘宗为人民币 18.69252 万

元,冯晓鹰为人民币 7.14714 万元。

第二期:股权转让的工商变更登记完成之日起 5 个工作日内,公司支付股

8

权转让价款 80%,计人民币 457.776 万元,其中:陈刚为人民币 242.62128 万元,

刘宗为人民币 155.64384 万元,冯晓鹰为人民币 59.51088 万元。

股权转让的工商变更登记完成之日起 5 个工作日内,浪森石材支付股权转让

价款 80%,计人民币 439.824 万元,其中:陈刚为人民币 233.10672 万元,刘宗

为人民币 149.54016 万元,冯晓鹰为人民币 57.17712 万元。

第三期:股权转让的工商变更登记完成之日后,在 2012 年 12 月 31 日前,

公司支付剩余 10%股权转让价款,计人民币 57.222 万元,其中:陈刚为人民币

30.32766 万元,刘宗为人民币 19.45548 万元,冯晓鹰为人民币 7.43886 万元。

股权转让的工商变更登记完成之日后,在 2012 年 12 月 31 日前,浪森石材

支付剩余 10%股权转让价款,计人民币 54.978 万元,其中:陈刚为人民币 29.13834

万元,刘宗为人民币 18.69252 万元,冯晓鹰为人民币 7.14714 万元。

5、股权交割日:股权转让的工商变更登记完成之日为股权交割日。

6、评估基准日至股权交割日期间,目标公司资产的增值和增量及经营损益

均归属目标公司,并不因此导致本合同股权转让价款的变化。

7、违约责任

合同生效后,各方均应诚信履约,如有任何一方违反合同约定或违反其所作

出的声明、陈述、承诺和保证的,应当承担违约责任。

转让方(包括转让方中的一方、几方及/或全体)未按合同之约定履行合同

义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证,经公司及/或浪森石材催告,

经过十五日仍未纠正的,则转让方应按合同约定的股权转让总价款的 20%分别向

公司、浪森石材支付违约金,并赔偿由此给雅迪装饰及/或公司及/或浪森石材造

成的全部损失,同时,公司及/或浪森石材有权解除合同。

公司、浪森石材未按合同之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、

承诺和保证,经转让方催告,经过十五日仍未纠正的,则公司及/或浪森石材应

按合同约定的股权转让总价款的 20%向转让方支付违约金,并赔偿由此给转让方

及/或雅迪装饰造成的全部损失,同时,转让方有权解除合同。公司、浪森石材

未按合同约定时间支付股权转让价款的,公司及/或浪森石材应按未付部分的股

权转让价款向转让方支付每日万分之八的滞纳金。

因公司及/或浪森石材违约导致诉讼所发生的全部费用及转让方受到的损

失,均由公司及/或浪森石材承担;因转让方(包括转让方中的一方、几方及/

9

或全体)违约导致诉讼所发生的全部费用及公司及/或浪森石材受到的损失,均

由转让方承担。

8、生效条款:2012 年 10 月 10 日,公司和浪森石材与陈刚、刘宗、冯晓鹰

签署了《股权转让合同》,该合作协议书自各方签署之日起成立,经公司董事会

审议通过后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购所需资金为公司自有资金。

交易完成后,标的资产所涉及人员将遵循专业化管理的原则,随资产、业务

而转移。

七、交易目的及对公司的影响

公司收购雅迪装饰,有助于进一步实施可复制的网络模式发展战略,加

快专业资源整合和产业链延伸的步伐。

(1)雅迪装饰有较强的区域市场综合竞争力。

雅迪装饰具有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项乙级

资质、建筑幕墙工程设计与施工一体化专业承包贰级,公司一直以“奉献精品工

程,提供优质服务”作为企业发展的宗旨,在浙江嘉兴乃至浙江省内有较高的知

名度和美誉度。

雅迪装饰先后在省内承接了上百项装饰和幕墙工程,主要为政府机关、金融

机构、大专院校等的装饰和幕墙工程,获得过钱江杯、省优质工程奖等诸多荣誉,

代表性工程主要有:嘉兴海关大楼室内装饰工程、嘉兴市南湖区人民法院办公楼

改造项目、嘉兴出入境检验检疫局装饰改造工程、嘉兴秀洲区公安交警大队装修

项目、香溢大酒店、平湖市档案馆建筑幕墙工程、嘉兴市第一医院迁建工程外墙

装饰工程、嘉兴职业技术学院新校区幕墙工程、交通银行嘉兴分行室内装饰工程

等。

(2)雅迪装饰有一批优秀的项目团队,且施工能力突出,可为公司今后进

一步拓展长三角地区业务提供重要的资源储备。

雅迪装饰有一批优秀的项目经理和施工管理团队,深耕装饰行业 20 多年,

具有丰富的项目施工管理经验,一直倡导精细化施工,凭借着过硬的施工质量和

10

良好的市场口碑嬴得了市场和客户的广泛认可,也积累了丰富的市场和客户资

源,能持续的带来优质的订单。今后公司将充分利用雅迪装饰的平台,通过资源

整合,将其打造成公司在长三角地区又一重要的区域公司。

本次股权收购有助于进一步拓展和整合公司在长三角地区的业务,符合公司

的长远发展战略,并对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

八、2012 年初至披露日与该关联人累计已发关联交易金额

公司 2012 年年初至披露日与浪森石材及其股东张伟良未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

在第二届董事会第三十一次会议召开前,公司董事会向独立董事提供了本次

关联交易的有关材料并进行了情况说明,已征得独立董事的书面认可。

独立董事对本次关联交易发表独立意见如下:

我们认为:

1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》

之规定。公司和浪森石材与陈刚、刘宗、冯晓鹰签署的《股权转让合同》内容合

法。董事会在审议购买股权涉及关联交易事项时,关联董事回避了表决。

2、公司聘请具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估,相关

机构具备充分的独立性,评估假设前提合理,评估定价公允。本次交易公开、公

平、合理,符合公司和全体股东的利益。

3、本次交易有利于整合行业资源、增强公司盈利能力,符合国家有关法律、

法规和规范性文件的要求。

十、保荐机构核查意见

中信证券有限责任公司对上述交易的内容、定价及履行的程序等进行了核

查,发表保荐意见如下:

1、本次关联交易是公司与关联企业发生的正常交易事项,符合公司正常经

营活动开展的需要,没有损害公司和中小股东的利益;

2、本次交易有利于整合行业资源、增强公司盈利能力,符合国家有关法律、

法规和规范性文件的要求,公司的业务不会因此对关联方形成依赖关系;

11

3、本次关联交易履行了必要的程序,已经亚厦股份独立董事事前认可并发

表了独立意见,并经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过,关联董事回避

表决,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及亚厦股份《公

司章程》的规定;公司和浪森石材与陈刚、刘宗、冯晓鹰签署的《股权转让合同》

内容合法。

4、公司聘请具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估,相关

机构具备充分的独立性,评估假设前提合理,评估定价公允。本次交易参照评估

结果,交易公开、公平、合理、定价公允,符合公司和全体股东的利益,不存在

损害公司及中小股东利益的情形。

5、中信证券对亚厦股份本次关联交易无异议。

十一、备查文件

1、第二届董事会第三十一次会议决议;

2、股权转让合同;

3、天职国际会计事务所有限公司出具的天职沪 QJ[2012]1632 号《审计报

告》;

4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2012)

第 3313 号《评估报告》;

5、独立董事意见;

6、中信证券有限责任公司出具的保荐意见;

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一二年十月十日

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