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浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

 浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

 ZheJiang RIFA Digital Precision Machinery Co.,Ltd.

 (浙江省新昌县七星街道日发数码科技园)

第一节 重要事项提示

浙江日发数码精密机械股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“日发数码”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司已在公司章程中载明“公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。”

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司首次公开发行股票并上市招股说明书全文及相关备查文件。

本公司控股股东浙江日发控股集团有限公司承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

本公司实际控制人吴捷、吴良定、吴楠、陈爱莲承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

本公司股东、法定代表人及董事长王本善先生承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让所持有发行人股份,离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持有发行人股份总数的50%。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

本公司股东俞浩铭、俞海云、余兴焕、郑和军承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中,财务报表里2010年9月末、2010年1-9月、2010年7-9月、2009年1-9月、2009年7-9月的财务数据未经审计,2009年末的财务数据已经审计,敬请投资者注意。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、股票上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关发行人首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证监会证监许可[2010]1616号文核准,本公司首次公开发行人民币普通股(A股)不超过1,600万股。本公司本次共发行1,600万股,其中网下向股票配售对象配售320万股,网上资金申购定价发行1,280万股,发行价格为35.00元/股。

经深圳证券交易所《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]403号)同意,本公司首次上网定价公开发行的1,280万股人民币普通股股票将于2010年12月10日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“日发数码”,股票代码“002520”。

本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市概况

(一)上市地点:深圳证券交易所

(二)上市时间:2010年12月10日

(三)股票简称:日发数码

(四)股票代码:002520

(五)首次公开发行后总股本:6,400万股

(六)首次公开发行股票增加的股份:本次公开发行1,600万股,占发行后总股本的25.00%

(七)发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

(八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容

(九)本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月

(十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上发行的1,280万股股份无流通限制及锁定安排

(十一)公司股份可上市交易日期:

(十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

(十三)上市保荐机构:华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

名 称: 浙江日发数码精密机械股份有限公司

英文名称: ZheJiang RIFA Digital Precision Machinery Co.,Ltd

法定代表人:王本善

设立日期: 2000年12月28日

注册资本: 6,400万元

住 所: 浙江省新昌县七星街道日发数码科技园

邮政编码: 312500

电 话: 0575-86299888

传 真: 0575-86299177

互联网网址:http://www.rifapm.com

电子信箱: xial@mail.rifa.com.cn

董事会秘书:夏岭

主营业务: 数控机床、机械产品的研制、生产、销售

经营范围: 数控机床、机械产品的研制、生产、销售;经营进出口业务

所属行业: 金属加工机械制造业 (C7105)

二、发行人董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员任职期间及直接、间接持有公司股份的情况如下:

前述人员间接持股情况列示如下:

三、公司控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东浙江日发控股集团有限公司

成立日期:1997年2月26日

注册资本:19,000万元

法定代表人:吴捷

注册地址:杭州市西湖区玉古路173号17F

经营范围:批发、零售、技术开发、技术咨询;机械电子产品、电器及配件;实业投资;服务;受托企业资产管理;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。

浙江日发控股集团有限公司持有本公司3,216万股股份,占公司总股本的50.25%,是公司的控股股东。

浙江日发控股集团有限公司目前的股本结构如下:

浙江日发控股集团有限公司2009年末总资产为181,018.79万元,净资产为55,976.94万元,2009年度净利润为4,871.05万元(上述财务数据已经天健会计师事务所有限公司审计)。2010年6月末总资产为207,831.78万元,净资产为61,877.64万元,2010年1-6月净利润为3,971.08万元(上述财务数据未经审计)。

(二)实际控制人

公司的实际控制人为吴捷先生、吴良定先生家族。吴良定先生和吴捷先生为父子关系,吴楠女士和吴捷先生为兄妹关系,陈爱莲女士和吴良定先生为夫妻关系。吴捷直接持有公司12%的股份,浙江日发控股集团有限公司持有公司发行前67%的股份,吴捷持有浙江日发控股集团有限公司60.603%的股权,吴良定持有浙江日发控股集团有限公司13.479%的股权,吴楠持有浙江日发控股集团有限公司0.526%的股权,陈爱莲持有浙江日发控股集团有限公司2.632%的股权,吴捷家族合计持有浙江日发控股集团有限公司77.24%的股权,吴捷先生为浙江日发控股集团有限公司法定代表人。

吴捷先生,中国国籍,无境外居留权,1967年出生,法律硕士,身份证号码:33062419671024****;吴良定先生,中国国籍,无境外居留权,1946年出生,身份证号码:33062419460909****;吴楠女士,中国国籍,无境外居留权,1969年出生,身份证号码:33062419690809****;陈爱莲女士,中国国籍,无境外居留权,1958年出生,身份证号码:33062419580120****。

(三)公司控股股东及实际控制人控制的其他企业

1、浙江日发纺织机械有限公司

目前的浙江日发纺织机械有限公司是由浙江日发加捻设备有限公司于2003年4月10日经名称变更而来,并于2003年4月17日取得浙江省工商行政管理局核发的(浙工商)名称预核内[2003]第003845号《企业名称预先核准通知书》,2003年4月22日取得新昌县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

注册资本:6,000万元

成立日期:2002年1月28日

住 所:浙江省新昌县高新技术产业园区(南岩)日发数字科技园

主营业务:纺织机械的生产、销售

2、山东日发纺织机械有限公司

注册资本:7,851.46万元

成立日期:2002年3月11日

住 所:聊城经济技术开发区中华路北首

主营业务:纺织机械的生产、销售

3、新昌县日发纺机技术有限公司

注册资本:50万元

成立日期:2009年6月25日

住 所:新昌县七星街道日发数码科技园5号

主营业务:纺织机械技术研发

浙江日发纺织机械有限公司、山东日发纺织机械有限公司、新昌县日发纺机技术有限公司等的主要产品是纺织机械设备,属于专用设备制造业,在《国民经济行业分类标准》中属于365的纺织、服装和皮革工业专用设备制造与轻纺工业专用设备制造业。日发纺机等的上游供应商主要是锭子、变速齿轮箱等专业生产行业,下游客户是纺织厂。日发纺机产品品种、规格较少,属于批量生产,其主要生产设备是小型专用机床或数控机床等,其核心技术主要是锭子的高转速和高稳定性技术;纺纱、加捻和织造的一体化技术等。

4、浙江五都投资有限公司

注册资本:5,000万元

成立日期:2008年4月3日

住 所:杭州市玉古路173号17F-A

主营业务:实业投资、投资咨询服务

5、新昌县五都机械有限公司

注册资本:500万元

成立日期:2009年12月15日

住 所:新昌县七星街道日发数码科技园

主营业务:机械产品技术服务

6、浙江中宝实业控股股份有限公司

注册资本:4,175万元

成立日期:1992年11月13日

住 所:浙江省新昌省级高新技术产业园区

主营业务:实业投资

7、浙江中宝自控元件有限公司

注册资本:800万元

成立日期:2004年4月15日

住 所:新昌县省级高新技术产业园区

主营业务:自控元件的生产、销售

8、杭州中宝科技有限公司

注册资本:500万元

成立日期:2006年12月15日

住 所:杭州市江干区天城路85号

主营业务:软件技术开发、服务、成果转让

9、浙江自力机械有限公司

注册资本:3,471万元

成立日期:2004年4月30日

住 所:新昌县省级高新技术产业园区

主营业务:机械产品的生产、销售

10、万丰奥特控股集团有限公司

注册资本:12,000万元

成立时间:1998年3月4日

住 所:新昌县城关镇新昌工业区(后溪)

主营业务:实业投资

11、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

注册资本:28,435万元

设立日期:2001年9月30日

住 所:浙江省新昌县工业区(后溪)

主营业务:汽车铝合金车轮的研发、制造、销售

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拥有4家控股子公司,包括:

(1)威海万丰奥威汽轮有限公司

注册资本:5,000万元

成立日期:2001年10月26日

住 所:威海市高技区火炬路218号

主营业务:汽车铝合金车轮的生产与销售

(2)宁波奥威尔轮毂有限公司

注册资本:2,000万美元

成立日期:2004年3月30日

住 所:宁波保税区南区庐山西路167号10幢1层

主营业务:汽车铝合金车轮的生产与销售

(3)万丰奥威(英国)有限公司

注册资本:100万美元

成立日期:2006年4月25日

住 所:英国赫尔市约克郡

主营业务:汽车零部件销售、设计研发和售后服务

(4)万丰北美有限责任公司

注册资本:10万美元

成立日期:2006年4月3日

住 所:美国密歇根州

主营业务:汽车零部件销售、设计研发和售后服务

万丰奥威主要产品是汽车铝轮毂,属于汽车零部件行业,在《国民经济行业分类标准》与《上市公司行业分类指引》中属于372和C7505的汽车制造业。万丰奥威的上游供应商主要是电解铝、合金铝生产行业,下游客户主要是汽车整车制造商和售后服务经销商。万丰奥威属于大批量生产,其主要生产设备是熔铝炉、铸造机等,其核心技术主要是车轮和模具设计制造技术、铸造技术及表面处理技术等。

12、浙江万丰摩轮有限公司

注册资本:13,800万元

成立日期:2006年8月29日

企业类型:有限责任公司(中外合资经营企业)

住 所:浙江省新昌县高新技术工业园区

主营业务:摩托车铝合金车轮的开发、生产和销售

13、威海万丰镁业科技发展有限公司

注册资本:4,000万元

成立日期:2002年11月28日

住 所:威海高技术产业开发区科技路

主营业务:镁合金材料、汽车零部件的生产、销售

14、浙江万丰科技开发有限公司

注册资本:2,500万元

成立日期:1992年7月27日

住 所:浙江省省级高新技术产业园区

主营业务:铸造机械的生产、销售

15、上海万丰铝业有限公司

注册资本:2,493万元

成立日期:1996年3月30日

住 所:上海浦东新区合庆镇东胜路308号

主营业务:铝合金摩托车轮圈及其他相关铝合金配件的设计、制造、销售

16、上海万丰奥特投资股份有限公司

注册资本:10,000万元

成立日期:2008年1月3日

住 所:上海市杨浦区国宾路36号1808室

主营业务:投资与资产管理、企业管理咨询

17、浙江万丰汽车制造有限公司

注册资本:3,000万元

成立日期:2010年5月21日

住 所:新昌县新昌大道西路488号16幢

主营业务:汽车、民用改装车的销售;汽车零部件制造及销售

上述公司2009年主要财务状况如下表: 单位:万元

(上述数据除浙江万丰奥威汽轮股份公司外,均未经审计)

公司与控股股东浙江日发控股集团以及实际控制人控制的其他企业分属不同的行业。同时公司在业务、组织、人员、财务、资产方面具有完全的独立性,具有完全独立的产供销系统以及研发体系,具有独立面向市场的能力,生产经营完全不依赖于关联方。

四、公司前十名股东持有本公司股份情况

本次发行结束后上市前的股东总数为25,603人,其中前十名股东的持股情况如下:

第四节 股票发行情况

一、发行数量:1,600万股

二、发行价格

本次发行价格为35.00元/股,对应市盈率为:

(1)60.34倍(每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);

(2)44.87倍(每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

三、发行方式及认购情况

采用网下向股票配售对象摇号配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

本次发行中通过网下摇号配售向股票配售对象配售的股票为320万股,获配的股票配售对象家数为4家,有效申购总量为31,680万股,申购倍数为99倍;本次网上定价发行1,280万股,中签率为0.4175118836%,超额认购倍数为240倍。本次网下配售和网上定价发行不存在余股。

四、募集资金总额和净额

本次发行募集资金总额为560,000,000元,扣除发行费用55,724,900元后,募集资金净额为504,275,100元。天健会计师事务所有限公司已于2010年12月6日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具天健验〔2010〕388号《验资报告》。

五、发行费用总额:5,572.49万元

发行费用明细如下:

每股发行费用为3.48元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)

六、发行后每股净资产:10.90元/股

以2010年6月30日经审计的净资产加本次募集资金净额,按照发行后的股本摊薄计算,发行后每股净资产为10.90元。

七、发行后每股收益:0.58元/股

以公司2009年扣除非经常性损益后净利润按照发行后股本摊薄计算,发行后每股收益为0.58元。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中,财务报表里2010年9月末、2010年1-9月、2010年7-9月、2009年1-9月、2009年7-9月的财务数据未经审计,2009年末的财务数据已经审计,敬请投资者注意。

一、主要财务数据及财务指标

二、经营业绩和财务状况的简要说明

(一)经营业绩的简要说明

2010年1-9月,公司营业收入较2009年同期增长31.95%,其中2010年7-9月营业收入较2009年同期增长44.95%,其主要原因为:2009年公司对产品、市场结构、制造模式、物资采购、人力资源、企业管理等八个方面进行了调整,公司加大对重型、高档数控机床和加工中心的开发和销售,目前公司拥有6大系列180多种规格的产品。2010年以来随着公司订单的增加,营业收入和净利润保持了较高的成长速度。

2010年1-9月,公司利润总额较2009年同期增长29.28%,其中2010年7-9月利润总额较2009年同期增长40.76%,利润总额增长主要是由于其营业收入的增长。

2010年1-9月,公司净利润较2009年同期增长29.53%,其中2010年7-9月净利润较2009年同期增长55.55%,净利润增长主要是由于其营业收入的增长。

(二)财务状况的简要说明

2010年9月末,公司财务状况良好,随着经营规模的不断扩大,资产规模稳步增长。2010年9月末,总资产较2009年末增长15.75%,净资产较2009年末增长15.78%,资本结构较为稳定。

2010年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额较2009年同期下降7.18%,其主要原因系随着公司订单的不断增加,公司增加了存货储备。2010年9月末,公司存货余额较2009年末大幅增长62.61%。

第六节 其他重要事项

一、本公司已在章程中载明“公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定”。

二、本公司自2010年11月23日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的如下重要事项:

1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

2、公司所处行业或市场未发生重大变化;

3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化;

4、公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;

5、公司未发生重大投资行为;

6、公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为;

7、公司住所未发生变更;

8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

10、公司未发生对外担保等或有事项;

11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化;

12、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构

上市保荐机构:华泰联合证券有限责任公司

法定代表人:马昭明

保荐代表人:刘勇、刘灏

项目协办人:张春安

联系地址:上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45层

联系电话:021-50106006

联系传真:021-68498502

其他经办人:陈乾、陈龙晖、陶劲松

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于浙江日发数码精密机械股份有限公司股票上市保荐书》,意见如下:

保荐机构华泰联合证券认为:浙江日发数码精密机械股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件,华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

附件:

1、2010年9月30日资产负债表

2、2010年1-9月利润表

3、2010年7-9月利润表

4、2010年1-9月现金流量表

合 并 资 产 负 债 表

编制单位:浙江日发数码精密机械股份有限公司单位:人民币元

合 并 利 润 表

编制单位:浙江日发数码精密机械股份有限公司单位:人民币元

合 并 利 润 表

编制单位:浙江日发数码精密机械股份有限公司单位:人民币元

合 并 现 金 流 量 表

编制单位:浙江日发数码精密机械股份有限公司 单位:人民币元

母 公 司 资 产 负 债 表

编制单位:浙江日发数码精密机械股份有限公司单位:人民币元

母 公 司 利 润 表

编制单位:浙江日发数码精密机械股份有限公司单位:人民币元

母 公 司 利 润 表

编制单位:浙江日发数码精密机械股份有限公司单位:人民币元

母 公 司 现 金 流 量 表

编制单位:浙江日发数码精密机械股份有限公司 单位:人民币元

 保荐人(主承销商)

 (深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦)